Due Diligence при получении гражданства за инвестиции

Самое подробное руководство по Due Diligence при получении второго гражданства, с нюансами, примерами из практики и рекомендациями по подготовке к проверке

Due Diligence при получении второго гражданства за инвестиции - подробное руководство Иммигрант Инвест

Due Diligence (дью дилидженс или проверка на благонадежность)  – это комплексная проверка рисков, связанных с инвестированием, размещением вкладов и любых иных финансовых операций. Казалось бы, понятие больше банковское и связано в основном с бизнесом. Но как это относится ко второму гражданству за инвестиции?

Наверняка вам  приходилось сталкиваться с этим понятием, когда вы заключали какие-либо сделки с вашими партнерами в Европе, Америке, Англии и других странах, либо когда просто пытались открыть счет в зарубежном банке. Сейчас без прохождения процедуры Due Diligence (DD), уже невозможно совершить какие-либо значимые юридические действия во многих странах.

Как вы знаете данной теме в последнее время уделяется очень много внимания Правительствами стран ЕС, США, Карибов. Наверняка вы слышали о таких расследованиях как «Панамское досье», Russian laundromat, громкие расследования в отношении крупнейших финансовых институтов мира.

ЕС в рамках борьбы с отмыванием доходов полученных преступным путем, утвердил новую (5) версию Директивы, которая значительно ужесточает процесс проведения DD всеми субъектами, которые вовлечены в оказание различных услуг, не только финансовых, но и юридических и консультационных, которые осуществляет получение и обработку финансовых средств.

Собственно не доказав источника происхождения средств, вам не удастся провести ни одну значительную транзакцию, включая денежный перевод в Европу или иные страны.

Очень важное нововведение в Директиве – все субъекты оказывающие различного рода услуги, теперь будут обязаны квалифицировать граждан,  которые осуществляют инвестиции для получения гражданства в странах ЕС как высоко рискованные и применять к ним максимальный уровень проверки на благонадежность.

Что это значит на практике?

Это значит, что вам придется максимально раскрыть и подтвердить документально свою личность, свой бизнес, источники дохода и всю основную собственность.

Составляется максимально детальный портрет клиента (KYC), который позволяет установить легальность источников происхождения средств, которые вы инвестируете. Данная Директива должна быть внедрена странами ЕС уже в январе 2020 года.

Особенную актуальность эта тема приобретает для тех, кто рассматривает программы гражданства/резидентства через инвестиции в странах ЕС и Карибского бассейна.

Содержание
    Add a header to begin generating the table of contents

    Проверка на благонадежность при получении гражданства за инвестиции

    Программы получения гражданства за инвестиции регулярно критикуются органами ЕС, а также общественными организациями. Собственно вся суть критики сводится к одному – качеству Due Diligence. Власти ЕС хотят быть уверены в том, что гражданство получают только самые надежные бизнесмены, которые легально заработали свое состояние и смогут принести пользу тому или иному государству ЕС.

    В связи с такой критикой на официальном уровне, Мальта и Кипр значительно ужесточили условия своих программ и учли многие рекомендации, которые озвучивали органы ЕС. Опять же – самое главное требование – это максимальная прозрачность, необходима 100 % гарантия, что гражданство было получено в обмен на инвестиции, полученные легальным путем.

    Карибы тоже периодически ужесточают процесс проверки на благонадежность и вводят дополнительные требования и документы.

    Но самое беспрецедентное решение приняло недавно правительство Кипра – провести независимый Due Diligence всех файлов по паспортам, полученным в рамках программы гражданства за инвестиции до 2018 года. Они привлекли три крупные независимые компании, которые проведут эту работу. Первые результаты уже были озвучены – правительство планирует лишить гражданства около 20 человек в связи с подозрениями по части легальности происхождения инвестиций, либо являющихся субъектами санкций. Очень важный момент: учитывается фактическое состояние, на 2019 год, т.е. под риском находятся граждане, которые стали субъектами санкций уже после выдачи Кипрского паспорта по программе.

    Что нужно знать о Due Diligence и как быть к нему готовым?

    В этом материале мы расскажем об особенностях и рисках, которые подстерегают инвесторов при проверке, а также приведем примеры из нашей практики. Возникает вопрос: “Почему я должен вам доверять?”. Отлично! Читайте далее… 

    Краткая справка о нас

    Иммигрант Инвест – международная компания, специализирующаяся на инвестиционных программах по получению гражданства/резидентства стран ЕС и Карибского бассейна.

    Начало деятельности: 2006 год

    Компания является лицензированным агентом государственных инвестиционных программ по получению гражданства/резидентства стран ЕС и Карибского бассейна.

    В Компании имеется отдельное подразделение, которое занимается Due Diligence.

    Сотрудники: сертифицированные AML Комплаенс специалисты, дипломированные юристы и адвокаты.

    Мы осуществляем предварительную проверку Due Diligence инвестора перед оказанием услуг.

    Мы работаем с такими базами данных, как Lexis Nexis, 360 KYC, Reuters, World Check и другими (базы используются в работе государственными операторами Программ).

    В 2020 году без Дью Дилидженс никуда!

    Все инвестиционные программы как ЕС, так и Карибского бассейна уделяют особенное внимание проверке на благонадежность будущего гражданина.

    МИФ

    Бытует мнение, что паспорт Карибских стран получить легче и процедура due diligence проходит в более упрощенном режиме. Это неправда! Иммигрант Инвест является международным агентом Программ, поэтому мы вас уверяем, что дью дилидженс на островах совсем не уступает европейскому своими требованиями и глубиной.

    Серьезный подход к проверке на благонадежность объясняется тем, что речь идет о репутации государства и безопасности всего общества. За последний год как агент инвестиционных программ, мы видим ужесточение требований и процессов связанных с проверкой на благонадежность.

    Критика программ получения второго гражданства за инвестиции - Иммигрант Инвест

    Одно из последних подтверждений данного тренда – пересмотр выданных до 2018 года паспортов Кипра в рамках инвестиционной программы по получению гражданства, на предмет качества осуществленного процесса Due Diligence.

    «Due Diligence — один из основополагающих элементов как программы гражданства за инвестиции, так и программы ПМЖ. Он включает многоступенчатую систему отбора заявителей. Проверка на благонадежность, проводимая на Мальте, — ориентир для других государств».

    Чарльз Миззи, генеральный директор мальтийского агентства по программе ПМЖ (Malta Residence and Visa Programme) Tweet

    Вопрос ужесточения проверок поднимается на международном уровне, что можно наблюдать в рамках изменений, которые внесены в последнюю (5-ю) версию Директивы ЕС «По противодействию отмыванию доходов полученных преступным путем и финансированию терроризма» (принятая в мае 2018 года). Она предполагает внедрение более жестких требований по проверке на благонадежность в части лиц, которые участвуют в европейских программах получения гражданства за инвестиции.

    Директива обязывает проводить максимально детальный анализ (enhanced due diligence) в отношении граждан стран не являющихся членами ЕС, которые подают заявку на получение резиденции либо гражданства в странах ЕС в обмен на инвестиции, либо на покупку недвижимости или государственных ценных бумаг, а также на инвестицию в бизнес.

    Due Diligence: подробное руководство

    Как подготовится к прохождению проверки: нюансы, риски, примеры из практики и рекомендации специалистов

    Помимо всего прочего, обязательства по проверке на благонадежность будут возлагаться в том числе на маклеров в сфере недвижимости, юридических, налоговых и иных консультантов, не говоря уже о лицензированных агентах инвестиционных программ.

    Ужесточение проверок на благонадежность – это не только Европейская тенденция. Аналогичный подход ранее был внедрен в США, в частности, доказательством этого является FATCA. Карибские страны также тесно сотрудничают с ЕС и США, поэтому расширение и углубление проверки во всех сферах – это общемировая тенденция.

    Но мы к этому готовы уже сейчас!

    Наша компания ставит процесс DD в приоритет. Мы считаем, что это ключевой фактор в рамках всей процедуры получения гражданства. От того, насколько правильно вы провели процесс анализа и составили портрет вашего клиента зависит благополучный исход дела и решение соответствующего Правительства.

    Качественный DD позволяет максимально подготовиться, избежать дополнительных запросов и тем самым ускорить весь процесс.

    В Иммигрант Инвест подошли к созданию процесса DD внутри компании максимально серьезно. У нас внедрены отдельная Политика, Инструкции, Формы, Кейсы. Наши сотрудники регулярно проходят обучение и сертификацию. Все интересные кейсы детально разбираются и описываются сотрудниками.

    Мы достигли больших успехов и теперь к нам обращаются просто для проведения DD, а также компании из нашей отрасли. В общей сложности мы проводим более 1500 проверок в год.

    Памятка

    Иммигрант Инвест всегда проводит внутреннюю проверку на благонадежность еще до заключения договора об оказании услуг.

    Кто проверяет: внутренний отдел по Дью Дилидженсу, AML Комлаенс Специалист, юристы.

    2 уровня Due Diligence (по принципу крупных европейских банков).

    1 уровень

    Предварительный Due Diligence – KYC – Знай своего клиента
     
    На этом этапе определяем:
     
    • возможность участия в программе
    • причастность к противозаконным организациям
    • наличие статуса политически значимой персоны
    • причастность к санкционным спискам
    • наличие негативной информации

    2 уровень

    Глубокий внутренний Due Diligence

    На этом этапе проводим:

    • полный анализ источников благосостояния
    • анализ источников дохода
    • анализ рисков связанных со спецификой бизнеса
    • анализ возможных рисков, связанных с деятельностью инвестора в прошлом

    Если выявлены риски:

    • ищем пути решения
    • готовим юридические заключения
    • в сложных случаях – запрашиваем разъяснение представителей программы
    • готовим альтернативные предложения

    В результате мы готовим профайл клиента максимально подробно, раскрывая все моменты и детали, что исключает дальнейшие дополнительные запросы и, как следствие, затягивание всего процесса.

    Бонус для инвестора – файл предоставленный для Due Diligence Иммигрант Инвест полностью соответствует международным стандартам, его можно использовать в качестве информации предоставляемой клиентом во всех случаях прохождения проверки в иных компаниях и банках.

    Обратите внимание

    Иммигрант Инвест не предоставляет услуги и не работает с лицами/компаниями, которые находятся под санкциями ЕС и США. Также с инвесторами или компаниями, которые вовлечены в любую незаконную, коррупционную или террористическую деятельность.

    Кто проводит Due Diligence в рамках программ гражданства?

    В процесс due diligence вовлечены не только уполномоченные правительственные организации, но и международные компании, осуществляющие данные услуги

    «Формирование индустрии гражданства или ВНЖ за инвестиции зависит от трех основных столпов: самих заявителей, частного и государственного секторов, а также — от международных организаций».

    Джонатан Кардона, генеральный директор MIIPA Tweet

    Например, на Мальте наряду с правительственными агентствами в проверке принимают участие и такие международные организации, как Интерпол, Европол, ФАТФ (Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег).

    В частности, в положения ФАТФ внесена рекомендация № 15, в которой говорится о том, что «государства и финансовые институты должны идентифицировать и оценивать риски отмывания денег или финансирования терроризма, которые могут возникать в результате (a) создания новых продуктов и бизнес-практик… и (b) использования развивающихся технологий как для новых, так и уже существующих продуктов».

    Что важно знать инвестору перед прохождением Due Diligence

    Самое главное — вы должны быть готовы максимально раскрыть информацию о себе и членах своей семьи, например:

    • Были ли у вас или членов вашей семьи судимости?
    • Отказывали ли вам при получении визы или ВНЖ?
    • Какова сфера вашего бизнеса, что является вашим источником дохода?
    • Каково ваше финансовое состояние сейчас и каковы перспективы?
    • Какая у вас деловая и публичная репутация?
    • Связаны ли вы или ваши родственники с политической деятельностью?

    Главное — быть максимально открытым и готовым к сотрудничеству. Зная все подробности и детали, мы проанализируем варианты решения возможных проблем.

    Наш Дью Дилидженс составит ваш портрет и финансовый профайл в необходимом и профессиональном формате.

    Обратите внимание

    Предоставленная конфиденциальная информация не распространяется третьим лицам, мы лишь передаем ее государственному оператору программ для дальнейшей проверки. При этом наши юристы сформируют для вас индивидуальный список документов, исходя из конкретно вашего заявления.

    Этапы Due Diligence при получении второго гражданства

    1 этап

    Проверка заявителя лицензированным агентом.

    Предварительный Due Diligence в Иммигрант Инвест

    В Иммигрант Инвест для этих целей функционирует отдельное подразделение..

    Due Diligence построен в нашей Компании на двух уровнях: предварительный и основной Дью Дилидженс.

    «Это объясняется тем, что мы давно работаем с инвестиционными программами гражданства и резидентства, где проверка на благонадежность – ключевой этап при получении паспорта.

    Во всех программах введено лицензирование деятельности, соответственно ответственность ложится на представляющую интересы компанию-агента.

    Нами получены лицензии всех миграционных программ, которые мы предлагаем на сегодняшний день, поэтому мы можем оценить того или иного потенциального клиента с точки зрения вероятности получения им нового статуса и прохождения этапов государственной проверки.»

    Павел Решетников
    CAMS, директор по развитию Иммигрант Инвест

    Мы используем только крупные базы данных с репутацией, признанные самими Операторами программам (в частности Lexis Nexis, 360 KYC, Reuters, World Check).

    Риски

    По итогам предварительной проверки можно выявить следующие риски:

    • страновой риск: например, граждане Китая, России, Казахстана и Арабских стран относятся к странам с высоким риском
    • индустриальный риск: добыча полезных ископаемых, производство оружия, товаров двойного назначения
    • риск связанный с типом бизнеса: оффшоры, фонды, трасты, хэдж фонды
    • наличие негативной информации
    • статус политически значимого лица

    В дополнение к вышеизложенному как агент программ мы проводим проверку KYC (Знай Своего Клиента) в соответствии с установленными отраслевыми стандартами.

    Наши специалисты получили международные сертификаты и статус CAMS ( сертифицированный AML Compliance Specialist). Наши специалисты имеют значительный опыт в этом вопросе, поэтому помогают достигнуть положительных результатов нашим клиентам.

    Второй этап внутреннего Дью Дилидженса относится прежде всего к вопросу грамотного описания своей деятельности и происхождения бизнеса, а также предоставления финансовых документов.

    «В случае, если некоторые факты требуют профессиональной оценки для дальнейшей передачи на due diligence, то мы сопровождаем заявление нашим экспертным мнением и дополнительной информацией по вопросу. Очень важно, чтобы вы  максимально раскрыли нам о себе информацию, что гарантирует положительное восприятие вашего заявления в ходе due diligence. В итоге, мы подаем полное заявление, которое является структурированным и прозрачным. Ведь зачастую именно этот фактор является ключевым для вынесения решения.»

    Павел Решетников
    CAMS, директор по развитию Иммигрант Инвест

    Таким образом, мы выясняем все детали еще на стадии подписания договора, что дает уверенность нам и инвестору в положительном результате. Если наша предварительная проверка по онлайн-базам данных дает положительный результат, то мы готовы подписать договор и заявитель может перейти на следующий этап.

    Пример из практики

    На этапе предварительной проверки было выявлено, что основной инвестор является полным однофамильцем с лицом, совершившим преступления и находящимся в федеральном розыске. Наши сотрудники понимают, что подобное совпадение может повлиять не только на положительное решение по программе, но и на процесс зачисления денежных средств в банке еще на этапе подачи документов на due diligence по программе. Вовремя отреагировав на такой, казалось бы, незначительный факт, мы подготовили все соответствующие документы и снизили риск для клиента.

    Мы гордимся, что наш внутренний Дью Дилидженс ставится некоторыми государственными операторами программ в качестве примера для других агентов. А компании из нашей отрасли обращаются к нам за подготовкой экспертного анализа для своих клиентов.

    Мы не подписываем договор с клиентом до окончания предварительной проверки, только так мы можем гарантировать нашим потенциальным клиентам возможность успешного участия в программе.

    2 этап

    Основная проверка due diligence

    Этот этап due diligence является самым комплексным и долговременным.

    Начинается он с подтверждения государственным органом о полноты пакета документов подготовленного агентом.

    Важна также форма поданных документов и правильность их оформления.

    Далее осуществляется расследование финансовой составляющей заявления, а именно достаточно ли у инвестора капитала и каковы источники происхождения денежных средств.

    Если по какому-то из пунктов будет недостаточно предоставленной информации, то дополнительно будут запрошены разъяснения либо дополнительные документы и процесс проверки будет приостановлен на время выяснения вопроса.

    Пример из практики

    Например, у нас был кейс, когда Агентство Мальты запросило информацию по давно закрытым компаниям инвестора. Зная о такой практике, мы заранее готовим документы и аффидевиты, чтобы минимизировать срок рассмотрения заявления.

    Как мы уже рассказали выше, оценка рисков включает проверку личности заявителя и его семьи, в том числе на предмет принадлежности к политически значимым лицам (занимающим высокие государственные должности), а также к менеджменту компаний из санкционных списков. Исследуется добросовестность ведения бизнеса, кредитная история, а также общественная репутация заявителя и его законопослушность.

    Инвестор должен иметь положительную общественную и деловую репутацию. Кроме того, проверяются возможные случаи отказов на визы/ВНЖ/ПМЖ/гражданство. По правилам безвизовых соглашений и Визового кодекса ЕС заявитель не может получить гражданство страны, если она “открывает” свободный въезд в ранее запрещенные ему страны.

    Пример из практики

    Наш клиент который являлся менеджером компании, которая находится под санкциями (SDN). В данном случае важно знать, что являясь менеджером санкционный компании, человек не является сам субъектом санкций. Необходимо правильно проанализировать все риски: какими полномочиями обладает данный менеджер, какие документы он имеет право подписывать от имени компании, какие решения может принимать. После правильной квалификации всех этих моментов, можно сделать вывод и правильно описать всю ситуацию.

    3 этап

    Проведение экспертизы независимыми компаниями

    На этом этапе привлекаются международные организации, такие как Интерпол, Европол, ФАТФ.

    Но, например Мальта пошла еще дальше. Для каждой семьи заказывается два отчета от международных компаний. Эти проверки включают проверку всей представленной информации, проверку в базах данных, как международных, так и местных, в каждой стране проживания семьи.

    Как избежать Red Flags (Красных флагов)?

    Red Flags или красные флаги могут появляться при использовании сложной структуры офшорных компаний, так как в этом случае велико подозрение, что таким образом скрывается конечный собственник.

    Настораживать может и тот факт, что средства получены из источников, которые не относятся к основному бизнесу и активам инвестора.

    Кроме того, необычное поведение инвестора и реакция на вопросы может тоже служить красным флагом в процессе проверки на благонадежность.

    НО, если:

    • установлен легальный источник заработанных средств и текущего дохода;
    • верно определен основной вид деятельности и описана детальная структура бизнеса;
    • идентифицированы все основные акционеры, партнеры, владельцы бизнеса до уровня владения 25 % и более;
    • произведена проверка на наличие негативной информации связанной с инвестором.

    Значит красные флаги вам не страшны и проверка пройдет успешно!

    Преимущества строгого Due Diligence для инвестора

    Инвесторы могут быть уверены, что после прохождения проверки их паспорт:

    • является абсолютно надежным;
    • имеет отличную репутацию на международной арене, а сама программа является примером для других инвестиционных программах гражданства и ВНЖ / ПМЖ;
    • приобретает ценность за счет ограниченного круга инвесторов, прошедших проверку.

    Есть и свои преимущества в профессиональной проведенной предварительной проверке.

    Результат нашего DD нас как агента программ и соответствующее заключение, вы можете впоследствии использовать при прохождении DD в любых других организациях, где это требуется. Вы точно будете знать какие документы необходимо подготовить в какой форме и сможете использовать ваше заключение в качестве предоставления основного резюме о вас.

    Конечно каждая компания обязана провести свой собственный DD, но DD который готовим мы для подачи по программе гражданства является максимально глубоким и подробным. Это как дополнительный бонус, который вы можете использовать впоследствии в течение многих лет, лишь обновляя документы и дополняя информацию и произошедших изменениях.

    Как подготовиться к Due Diligence?

    Совет 1 – правильный выбор агента

    Обратиться к лицензированному, а главное опытному агенту. Не забудьте запросить документы о регистрации, а также лицензию для сверки фактов. К сожалению, сейчас существует множество сайтов, которые выдают себя за лицензированных агентов. Проверяйте!

    Совет 2 – не подписывайте договор с агентом до результатов предварительной проверки

    Вас должно насторожить, если агент готов подписать с вами договор в тот же день без проведения предварительной проверки. Лицензированный агент всегда дорожит своей репутацией и лицензией, поэтому никогда не пойдет на сделку зная о том, что существует вероятность отказа.

    Совет 3 – проверьте полномочия для проведения Due Diligence

    Все пишут о проведении предварительной проверки, но вопрос в том, что она в себя включает и кем будет проводиться? Проверьте наличие сертификата и полномочий сотрудника (компании) для проведения Due Diligence. Это очень важно, чтобы вам не сказали “Ок” проведя поверхностную проверку. От этого напрямую зависит результат одобрения вашей заявки и получение гражданства.

    Совет 4 – не бойтесь наличия негативной информации

    При наличии негативной информации, огромное значение имеет ее профессиональный анализ на предмет действительно ли данная информация является негативной? Только профессиональный агент может правильно квалифицировать полученную информацию и подготовить необходимые документы. Но об этом важно знать заранее.

    Совет 5 – максимально полное предоставление информации

    От того насколько вы готовы предоставить всю информацию о себе и вашей деятельности, зависит успех прохождения проверки на благонадежность и сокращение сроков рассмотрения документов.

    Остались вопросы по Due Diligence?

    Получите исчерпывающую консультацию от специалистов. Отнеситесь к проверке серьезно.

    Предпочитаете мессенджеры?

    О нас

    Лицензированный агент. Работаем с 2006 года. Лидер отрасли второго гражданства за инвестиции

    Кейсы

    Делимся примерами практики. Проблемы и примеры решений с помощью второго гражданства за инвестции

    Программы

    Государственные инвестиционные программы получения второго гражданства и вида на жительство

    Хотите получить индивидуальное решение для своей семьи?

    Разработаем индивидуальное решение, подберем страну и статус которые будут решать ваши задачи, сопроводим весь процесс.

    Предпочитаете мессенджеры?