Особенности Due Diligence при получении гражданства за инвестиции

Текстовая версия выступления Павла Решетникова на Moscow Family Office Forum

Павел Решетников,
Compliance Anti Money Laundering Officer, управляющий директор Иммигрант Инвест

Иммигрант Инвест — эксперт в области Due Diligence

Офисы Иммигрант Инвест действуют в шести странах. Головной офис находится в Вене, Австрия. В России работают два представительства компании: в Москве и Санкт-Петербурге.

Иммигрант Инвест — единственная в России компания в отрасли с собственным комплаенс-подразделением. Сертифицированные комплаенс-специалисты и юристы подразделения проводят предварительную проверку инвесторов на благонадежность. Они также помогают клиентам компании подготовиться к Due Diligence, которая проходит при подаче заявления на второе гражданство или вид на жительство.

Специалисты комплаенс-отдела используют международные базы данных при проверке благонадежности: Reuters, World Check, Lexis Nexis и 360 KYC.

Последние изменения в процедурах Due Diligence

Пятая редакция Директивы Евросоюза № 2015/849 — одно из главных нововведений в процессе борьбы с отмыванием денег, финансированием терроризма и уклонением от уплаты налогов.

По новым условиям Директивы лица, которые подают заявление на гражданство или вид на жительство Евросоюза, проходят самую строгую проверку Due Diligence. Это значит, что заявителю предстоит максимально полно раскрыть информацию о себе, членах семьи, активах и собственности.

Если заявитель владеет хотя бы 10% активов компании, например акций, данные о таких активах нужно подтверждать документально.

Директива распространяется на все организации, которые оказывают услуги с проведением крупных денежных операций: например, финансовые институты и агентства по продаже недвижимости.

С января 2020 года в Евросоюзе невозможно провести ни одну операцию на крупную сумму без прохождения Due Diligence и подтверждения легальности источника денег на транзакцию.

Кипр перепроверяет файлы всех заявителей, которые получили паспорта до 2018 года. Это беспрецедентное решение в сфере Due Diligence.

В мае 2018 года правительство Кипра пересмотрело условия выдачи гражданства за инвестиции в ответ на критику Еврокомиссии. К инвесторам стали предъявляться дополнительные требования, увеличился список документов для подачи заявления на гражданство.

Новые правила усилили проверку инвесторов на благонадежность. Поэтому теперь три независимые компании перепроверят именно тех инвесторов, которые подали заявление до принятия изменений.

Первые результаты перепроверки уже известны: Кипр отзовет 20 паспортов. В части случаев инвесторы предоставили недостаточно доказательств того, что их доходы и деньги на инвестицию получены из легальных источников. Некоторые из лиц, получивших кипрские паспорта, фигурируют в санкционных списках Евросоюза.

Повторная проверка учитывает только актуальную информацию об инвесторе. То есть на момент подачи заявления на гражданство Кипра в биографии инвестора могло не быть проблем и он не фигурировал в санкционных списках. Но если на момент повторной проверки обнаружатся проблемы, паспорт могут отозвать. Это и демонстрируют первые результаты: проверка только началась, а 20 паспортов уже решено аннулировать.

Как и почему страны ужесточают процедуры Due Diligence

Правительство Евросоюза настаивает на том, чтобы заявители на гражданство стран региона тщательно подтверждали легальность своих доходов и денег на инвестицию.

Просто иметь деньги на инвестицию недостаточно. Инвестору нужно доказать, причем доказать правильно, что эти деньги заработаны легальным способом. Поэтому при подаче заявления на гражданство инвестор также подтверждает легальность своего бизнеса. Компания должна быть законно зарегистрирована, а доходы инвестора — получены в результате легальной бизнес-деятельности.

Государства Евросоюза хотят быть уверены, что гражданство получают добропорядочные люди, которые имеют абсолютно легальные источники доходов и могут принести пользу выбранной стране второго гражданства.

Как проходит проверка благонадежности в Иммигрант Инвест

Процесс Due Diligence — ключевой момент во всей процедуре получения гражданства за инвестиции. Пройдет ли инвестор проверку и получит ли паспорт, во многом зависит от того, насколько грамотно агент составил портрет заявителя и его семьи.

Иммигрант Инвест ставит проверку на благонадежность на первое место в работе с клиентами. Специалисты нашего комплаенс-отдела проводят двухуровневую Due Diligence.

Предварительная проверка проводится до того, как клиент заключит договор с Иммигрант Инвест. Она позволяет выявить:

• негативную информацию об инвесторе;
• причастность к противозаконным организациям;
• наличие статуса политически значимой персоны;
• присутствие в санкционных списках.

Результаты предварительной проверки известны в течение 48 часов. Они помогают определить шансы инвестора на получение гражданства или вида на жительство по той или иной программе.
2 дня

занимает предварительная проверка клиента в Иммигрант Инвест

Основная Due Diligence. На втором этапе комплаенс-отдел Иммигрант Инвест готовит документы для подачи в организацию, которая будет рассматривать заявление инвестора на гражданство.

На втором этапе Due Diligence специалисты комплаенс-отдела проводят:

• полный анализ источников благосостояния и доходов инвестора;
• анализ рисков, связанных со спецификой бизнеса;
• анализ возможных рисков, связанных с биографией инвестора и его прошлой профессиональной деятельностью.

Скорость и успешность прохождения проверки в департаменте программы зависят от того, насколько хорошо агент провел Due Diligence. Этот принцип применяется не только к процедуре получения гражданства за инвестиции, но и к любой проверке благонадежности в европейской или американской компании.

Полнота и достоверность информации — ключ к успешному прохождению проверки

Чтобы пройти проверку на благонадежность, инвестору нужно максимально раскрыть информацию о себе и членах своей семьи. Процедуру можно сравнить с обращением к врачу. Важно рассказать свою историю во всех подробностях — только тогда специалист сможет вам помочь правильно собрать все кусочки головоломки в общую картину.

Основные вопросы, которые стоит задать перед Due Diligence

• Есть ли судимости у вас или членов вашей семьи?
• Отказывали ли вам в получении визы или вида на жительство?
• Какова сфера вашего бизнеса?
• Что является источником дохода?
• Каково ваше финансовое состояние сейчас?
• Каковы ваши деловые перспективы?
• Хорошая ли у вас деловая и публичная репутация?
• Связаны ли вы, ваши родственники или близкие деловые партнеры с политической деятельностью?

Если в биографии инвестора есть проблемы

Процесс Due Diligence выявляет основные риски, которые специалисту нужно правильно квалифицировать. Например, если риск связан со сферой деятельности компании инвестора, то это индустриальный риск. Риски могут быть связаны с организационно-правовой формой бизнеса, например если речь идет об офшорах, трастах и хедж-фондах. Таким компаниям всегда уделяется повышенное внимание при проверке.

Даже если в биографии клиента есть риски, это не значит, что он не сможет пройти Due Diligence и участвовать в программе гражданства. Негативную информацию необходимо правильно квалифицировать и обосновать.

Инвестор может часто фигурировать в СМИ или иметь плохую репутацию. Если комплаенс-специалист попробует найти человека в Google, он получит десятки страниц с описанием проступков инвестора. Но специалист обращает внимание на детали: доказано ли противозаконное деяние каким-либо уполномоченным органом, есть ли решение суда и применялись ли какие-либо санкции к этому человеку. Именно такие детали влияют на результат Due Diligence.

Компании, которые профессионально занимаются Due Diligence, должны учитывать все нюансы биографии клиентов. Комплаенс-отдел Иммигрант Инвест индивидуально составляет вопросы для инвестора и дает рекомендации исходя из выявленных рисков.

Случай из практики Иммигрант Инвест: проверка бизнеса инвестора при получении гражданства Мальты
Наш клиент ликвидировал свои компании за несколько лет до обращения в Иммигрант Инвест и подачи заявления на второе гражданство. Этот факт не был указан в истории благосостояния инвестора. Но мальтийское агентство по вопросам гражданства выявило данные по ликвидированным компаниям и направило Иммигрант Инвест запрос на разъяснение ситуации.

Юристы Иммигрант Инвест обсудили ситуацию с клиентом и собрали документы, которые подтверждали легальность ликвидированных компаний. Агентство сочло доказательства достаточными и одобрило кандидатуру инвестора на получение гражданства.

Как инвестору подготовиться к проверке на благонадежность

1. Выбрать опытного агента. Важно, чтобы у вашего представителя был опыт в проведении Due Diligence. Лучше всего, чтобы в компании агента действовало отдельное подразделение, которое занимается проверкой благонадежности.

2. Не подписывать договор с агентом до результатов проверки. Агент может отвечать за результат сотрудничества, только если заранее изучит биографию клиента и выявит риски. Без предварительной проверки агенту не следует заключать договор с клиентом и принимать от него какие-либо платежи.

3. Не бояться наличия негативной информации. Даже если есть риски, они должны быть правильно проанализированы и классифицированы. За это отвечает лицензированный агент. Он также грамотно описывает ситуацию, чтобы у проверяющих не осталось вопросов к инвестору. Для этого юристы готовят подтверждающие документы или аффидевит — юридическое заключение с обоснованием рисков.

Успешное прохождение Due Diligence возможно, если инвестор сотрудничает с профессиональной компанией.

4. Максимально полно предоставить информацию. Это ключевое условие для прохождения проверки на благонадежность. Инвестор раскрывает информацию о себе, членах семьи и источниках дохода. Также могут потребоваться данные о деловых партнерах инвестора, особенно в случае политически значимых персон.

Случай из практики Иммигрант Инвест: если компания инвестора в санкционном списке
Наш клиент хотел получить гражданство Кипра за инвестиции. Но он сомневался, что сможет пройти проверку благонадежности: инвестор руководил компанией, которая находилась под санкциями Евросоюза и США.

Если компания внесена в санкционный список, это не значит, что санкции автоматически распространяются на менеджеров. В компании могут работать 150 тысяч человек, но не все они находятся под санкциями.

При проверке благонадежности учитывается, какую именно должность занимает заявитель, какими полномочиями он обладает в компании, какие документы имеет право подписывать и какие решения принимает. Результат Due Diligence зависит от всестороннего анализа ситуации инвестора.

Миф: в некоторых странах пройти проверку легко

Если кто-то вам скажет, что в какой-то стране или по какой-то программе легче пройти проверку благонадежности, знайте, что это неправда. Due Diligence проводится в любом случае. Ни одно правительственное агентство, которое занимается выдачей гражданства за инвестиции, не станет принимать решение по заявлению без выяснения полной картины биографии и доходов инвестора.

Как успешно пройденная Due Diligence может помочь инвестору в будущем

Комплаенс-отдел Иммигрант Инвест занимается только проверкой благонадежности. Наши специалисты работают в соответствии со строгой политикой Due Diligence, следуют инструкциям, анализируют случаи клиентов и досконально разбираются в процедурах разных стран.

Проверка благонадежности проводится не только при получении второго гражданства, но и при открытии счета в банке, перечислении крупных сумм и покупке недвижимости.

Если инвестор однажды прошел проверку благонадежности с помощью профессиональной команды, знание процедуры поможет ему пройти банковскую или любую другую Due Diligence. Инвестор уже будет знать, какие вопросы ему могут задать, какие документы подготовить и какие данные следует раскрыть.

Информация о клиенте может храниться у агента после того, как инвестор получит гражданство или вид на жительство. При дальнейшем сотрудничестве агент обновляет данные об инвесторе и использует их, чтобы помочь клиенту пройти банковскую, налоговую или правовую Due Diligence.

Нюансы и самая важная информация о проверке на благонадежность — в 10 коротких вопросах, которые помогут оценить ваши шансы на прохождение Due Diligence.